近日，东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”或“勤上光电”)收到深圳证券交易所[微博]《关于对东莞勤上光电股份有限公司2014年年报的问询函》(中小板年报问询函【2015】第212号)。

公司已按照相关要求向深圳证券交易所[微博]中小板公司管理部作出了回复，现公告如下：

1、你公司保荐机构国信证券股份有限公司在《关于东莞勤上光电股份有限公司2014年度募集资金存放与使用专项核查报告》中表示：“发现公司存在将募集资金转出到公司开立的其他银行账户，并以定期存单的形式将资金存为定期存款”的行为，并认为“对于募集资金的管理工作，公司仍有待加强”。但你公司在《募集资金专项报告》中未披露上述情况，并表示“剩余**募集资金根据计划投资进度使用，按照《募集资金三方监管协议》专户存储”，你公司会计师瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)在《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》中认为你公司编制的募集资金专项报告在所有重大方面按照证监会[微博]的有关规定编制。请你公司详细说明2014年募集资金的存储情况以及募集资金的存放和管理的合规性，并请保荐机构和会计师就公司募集资金的存放和管理的合规性发表明确意见。

回复：

一、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，公司制订了《东莞勤上光电股份有限公司募集资金管理办法》(简称“《管理办法》”)。根据《管理办法》，募集资金到账后，公司于2011年12月6日连同保荐机构国信证券分别与渤海银行股份有限公司广州分行、东莞银行股份有限公司常平广电支行、深圳发展银行股份有限公司深圳民治支行、中信银行股份有限公司东莞常平支行签订《募集资金三方监管协议》及《募集资金三方监管补充协议》(简称“三方监管协议及补充协议”)，明确了各方的权利和义务。

公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更募集资金部分专项账户并签署三方监管协议的议案》，为更好地加强募集资金的管理，提高使用效率，巩固银企合作关系，公司在中国工商银行股份有限公司东莞分行(简称“工商银行东莞分行”)新设两个募集资金专项账户，将原储存在渤海银行股份有限公司广州分行、深圳发展银行股份有限公司深圳民治支行(现已更名为平安银行股份有限公司深圳民治支行)的募集资金专项账户本息余额分别全部转存至新设中国工商银行股份有限公司东莞分行的两个募集资金专户，并注销原渤海银行股份有限公司广州分行、平安银行股份有限公司深圳民治支行的上述募集资金专项账户，2013年6月4日公司连同保荐机构国信证券与工商银行东莞分行签订了三方监管协议。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。截至2014年12月31日止，《三方监管协议及补充协议》均得到了切实有效的履行。

截止2014年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：

单位：人民币万元

二、实际存储情况说明：

(1)截至2014年12月31日，存放在中国工商银行股份有限公司东莞分行1666账户的募集资金本息合计为1，945.92万元，其中存放在该募集资金专户的资金余额为45.92万元，以定期存款方式存放在中国工商银行股份有限公司东莞分行的金额为1，900.00万元;

(2)截至2014年12月31日，存放在中国工商银行股份有限公司东莞分行2320账户的募集资金本息合计为7，556.29万元，其中存放在该募集资金专户的资金余额为56.29万元，以定期存款方式存放于中国工商银行股份有限公司东莞分行的金额为7，500.00万元，具体存放情况如下：

(3)截至2014年12月31日，存放在东莞银行股份有限公司常平广电支行2638账户的募集资金本息合计为15，126.07万元，其中存放在该募集资金专户的资金余额为15.80万元，以定期存款方式或7天通知存款方式存放于东莞银行股份有限公司常平广电支行的金额为15，110.27万元，具体存放情况如下：

(4)截至2014年12月31日，存放在中信银行股份有限公司东莞常平支行8589账户的募集资金本息合计为16，779.88万元，其中存放在该募集资金专户的资金余额为711.73万元，以定期存款方式存放中信银行股份有限公司东莞常平支行账户的金额为16，068.15万元，具体存放情况如下：

(5)截至2014年12月31日，存放在中信银行股份有限公司东莞常平支行8650账户的募集资金本息合计为24，950.92万元，其中存放在该募集资金专户的资金余额为91.28万元，以定期存款方式存放中信银行股份有限公司东莞常平支行的金额为24，859.64万元，具体存放情况如下：

上述定期存单到期后为自动转存，如到期支取或提前支取，定期存单的本息将返还至对应募集资金**账户。以上账户均未挂接网上银行功能，不能在网上银行办理定期业务。以上定期账户均是募集户引申账户在《三方监管协议》范围内接受监管。

三、会计师事务所意见：

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告(2014年度)》是否不存在重大错报获取合理保证。

在执行鉴证工作的过程中，我们对上述银行账户活期存款及定期存单进行询证、抽查了募集资金**账户的大额支出项目的相关原始单据、检查当期定期存单支取情况、核对大额定期存单的开户证实书、检查国信证券和银行及勤上光电签订的三方监管协议等我们认为必要的程序。

我们认为，勤上光电截至2014年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告(2014年度)》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。

四、保荐机构意见：

保荐机构对公司2014年募集资金单笔金额在100万元以上的支出进行了逐笔核对，并查看了公司全部定期存单的原件。保荐机构对公司募集资金存放的三家银行进行了实地走访，并打印了募集资金存放专户2014年的全部银行流水。

保荐机构在核查中，发现公司存在将募集资金转出到公司开立的其他银行账户，并以定期存单的形式将资金存为定期存款，公司解释是可以获得相对或其存款较高的利息收益，但经保荐机构与三个监管银行沟通，公司通过网银，在募集资金账户中即可完成或其转定期的操作，无需开立新的账户并将资金转至该账户进行操作。

为了确保募集资金的安全以及全程处于保荐机构的有效监管下，保荐机构自发现上述情形后，即刻向公司及募集资金存放银行发出告知函，要求公司在每一个定期存单到期后当天即刻将全部本息转回至原募集资金专户，相关存放银行要严格履行三方监管协议中规定的的监管义务。

经核查，国信证券认为：对于募集资金的管理工作，公司上述事实不符合证监会、交易所等相关部门关于募集资金的相关规定的精神，也违反了募集资金监管协议。

五、公司关于保荐机构意见的说明：

公司接到保荐机构意见后，进一步向公司募集资金存储银行询证，就相关情况再次全面、深入了解。

公司募集资金存储银行中国工商银行股份有限公司东莞分行回函：存储于该行的定期存单到期后均为自动转存，如到期支取或提前支取，定期存单的本息将对应返还至对应主账户。定期账户均是募集账户的引申账户，均在《三方监管协议》范围内接受监管。引申账户均未外挂接网上银行功能，不能在网上银行办理定期业务。

公司募集资金存储银行东莞银行股份有限公司常平广电支行回函：存储于该行的定期存单到期后均为自动转存，如到期支取或提前支取，定期存单的本息将对应返还至对应主账户。定期账户均是募集账户的引申账户，均在《三方监管协议》范围内接受监管。该行暂不支持通过网银转开公司定期存款，需到营业网点以定期存单形式办理。

公司募集资金存储银行中信银行股份有限公司东莞常平支行回函：存储于该行的定期存单到期后均为自动转存，如到期支取或提前支取，定期存单的本息将对应返还至对应主账户。定期账户均是募集账户的引申账户，均在《三方监管协议》范围内接受监管。该行募集资金专户均未挂接网上银行功能，不能在网上银行办理定期业务，如公司需要开通此功能通过网上银行办理定期存单，均会产生新的定期账号，在网上办理定期业务及在网点柜台办理纸质定期业务均会产生新的定期账号，新开的定期存单账号，均是募集账户的引申账户，并在《三方监管协议》内接受监管。

综上，公司根据已掌握情况认为：公司不存在保荐机构意见所述的违规情形。公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，募集资金的存放与使用不存在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的情况。

2、2014年12月17日，你公司以3761万元的对价购买了北京彩易达科技发展有限公司(以下简称“彩易达”)51%的股权。在尚未支付股权转让款的情况下，你公司将彩易达纳入2014年财务报表合并范围，并确认了2728万元的商誉。请说明你公司将彩易达纳入2014年财务报表合并范围的原因及合规性。

回复：

公司与彩易达股东2014年11月签订收购协议支付3761.25万现金收购彩易达51%股权，**笔支付时间为，交割日后24小时支付1402.5万元;股权交割日：指北京彩易达股东将标的股权转让至勤上光电名下的工商登记日，(完成变更后的工商登记日为：2014年12月17日)。因年底结账原因，经协商于2015年1月9日支付**笔转让款给原股东郑宪军1402.5万元。同时协议约定在交易基准日与交割日之间，标的股权产生的盈利由标的股权交割完成后的北京彩易达各股东按照持股比例共享。

根据《企业会计准则》等相关规定合并日或购买日就是与所转让的标的股权相关的表决权、利润分享权(或亏损分担义务)和净资产权益等股东权利和义务均转归新的控股股东的日期。在判断合并日或购买日的五个标准中，股权转让款的支付是一项较为次要的条件。该条件的本意是确保合并方(购买方)在被合并方(被购买方)中已经拥有足够大的经济利益，从而使得该项交易发生转回或撤销的可能性很小。如果《〈企业会计准则第20号——企业合并〉应用指南》规定的合并日或购买日判断条件中的其余四项均已满足，仅仅是股权转让款的支付未达到50%，但有其他确凿证据表明在目前状况下，该交易撤销或转回的风险极小的(例如，对款项的支付方式、支付时间、相应的资金来源等均已作好安排，并且没有理由相信合并方或购买方会违约)，则仅仅股权转让款支付不到50%不会影响控制权转移和合并日(购买日)的认定。”根据股权转让协议约定，“交割日”被定义为“乙方将标的股权转让过户指甲方名下的工商变更登记完成日”，且“标的股权的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自标的交割日起即成为标的股权的权利人，甲、乙方双方按照其各自对北京彩易达的持股比例享有权利并承担义务”，因此交割日是彩易达公司的控制权转移给东莞勤上的日期，即工商变更登记日(2014年12月17日)。截至2014年末尚未支付收购款的事实对购买日的认定不产生实质性的影响。

在明确购买日为2014年12月17日的前提下，由于该日期距离年度末较近，如果在购买日到年末期间被购买方无重大的资产、负债和净资产变动事项，则基于简化的考虑，可以认可以2014年12月31日的可辨认资产、负债状况来模拟购买日各项可辨认资产、负债的公允价值，相应地目标公司2014年度的利润表和现金流量表不纳入收购方2014年度的合并报表，仅2014年末资产负债表纳入合并。

综上，公司于2014年度将彩易达纳入财务报表合并范围，符合《企业会计准则》等相关法律、法规的规定。

3、你公司2014年营业收入9.06亿元，同比下降20.58%，毛利率20.97%，同比下降8.4个百分点。请结合行业情况、技术发展、市场形势，说明2014年年营业收入及毛利率均下滑的主要原因。

回复：

1，2014年度半导体照明行业竞争进一步加剧，企业之间为了争抢市场份额，除了传统的价格战外，在品牌、渠道等方面争夺也逐步上演。并且伴随着传统照明企业的逐步转型至半导体照明领域，使得行业整体竞争更加白热化，也因此促处于使行业下游的照明应用企业业绩下滑成为较普遍现象。

2，受宏观经济疲软影响，公司订单总量有所减少，整体销售收入有所下滑，同时制造成本、人工成本以及服务费用上升，促使毛利率下滑。

3，公司主要以直营模式、经销模式、及EMC合同能源管理模式“三管齐下”的方式展开销售工作。其中直营销售模式多应用于工程照明项目，且直营模式利润率相对较高。2014年度受社会大环境影响，公司诸多诸多市政工程搁置，导致公司工程照明项目总量有所下降，促使公司营业收入和毛利率等下滑。

4，2014年公司销售工作重心改变，以深化经销模式为主，极力扩展渠道销售，逐渐减少直销网络以及工程项目的投入，而渠道销售在短时间释放效能有限，以致业绩有所下滑。

4、截至2014年12月31日，你公司应收账款净值5.84亿元，同比增长10.10%，其中账龄超过1年的应收账款净值为1.97亿元，占应收账款总额的33.73%。请结合行业情况、业务模式、信用政策等情况，说明以下事项：

(1)在2014年营业收入同比下降20.58%的情况下，2014年应收账款同比增长10.10%的主要原因;

(2)账龄超过1年的应收账款中前五名客户的基本情况和期后回款情况;

(3)账龄超过1年的应收账款占应收账款总额的比重较高的合理性;

(4)公司对期末应收账款可回收性的检查程序，坏账准备计提的充分性。

回复：

(1)：公司主要以直营模式、经销模式、及EMC合同能源管理模式“三管齐下”的方式展开销售工作。2014年公司销售工作重心改变，以深化经销模式为主，极力扩展渠道销售，逐渐减少直销网络以及工程项目的投入。因销售模式的转变导致应收账款有所增加;公司部分工程项目已经完工并验收完成，但报告期内货款尚未支付，因此直接导致司2014年度应收账款上升。

(2)：账龄超过1年的应收账款前五名客户如下所示：

2015年度公司尚未收到上述客户的期后回款。前两名客户均为国有企业，具备良好的支付能力。另三家客户经调查了解，都属于正常经营活动中，未出现经营注销和吊销情况。公司对于上述逾期应收账款，已安排业务人员、销售助理共同配合按照协议的规定催收货款，确保责任落实到人。按其账龄和收取难易程度，逐一分类排序，找出原因，通过信件、电话催收、法律诉讼等措施，保证公司和股东利益。

(3)：公司账龄超过1年的应收账款多数为工程货款和工程质量保证金。公司销售模式主要有经销、直销、EMC模式。经销渠道中有部分为工程经销商，其合作方式为工程经销商自行承揽工程项目，公司负责产品销售，工程经销商先预付部分货款，剩余货款根据工程项目完工进度情况，业主方将货款支付给工程经销商后，工程经销商其再将货款支付给公司。

直销和EMC模式中的工程项目由公司直接承揽，其包括产品的销售安装和工程的验收请款。在整个过程中，完工验收流程较为复杂，财审以及财政拨款时间较为长，请款手续繁绪，以致货款账龄较长。

工程质量保证金质保期限通常为3-5年。

(4)：公司于2014年度末对客户应收账款逐一进行专项分析评估，2014年度同比去年坏账准备计提比例上升2.78%，金额调增2263万元。如上所述，账龄超过1年的应收账款多数为工程货款，工程货款本身结算时间较长，而公司大部分为市政照明工程，政府信誉较好，发生坏账的风险较低，公司近三年实际未发生坏账损失。因此，公司认为坏账准备计提是充分的。

5、截至2014年12月31日，你公司账龄超过1年的预付账款995万元，占预付账款总额39.85%。请说明账龄超过1年的预付账款形成的原因、期后收货或核销的情况、以及是否存在重大坏账风险。

回复：

本年度账龄超过一年的预付账款供应商一共有107家，单家**大金额791，309.12元。其形成原因为未执行完成订单，供应商部分物料品质未达标，导致部分预付款项未退还。

解决方式：

(1)对于优质供应商督促其改善品质，继续执行订单，完成货物交割。

(2)对于未执行订单供应商，通过法律等途径要求其货款退还。

公司对相关供应商其经营活动进行调查了解，都属于正常经营活动中，未出现经营注销和吊销情况，公司认为2014年度内预付账款尚不存在重大坏账风险情况。后续将根据相关事项的进展情况进一步确定是否计入损失。

6、截至2014年12月31日，你公司其他应收款3672万元，其中包括应收往来款1465万元，请说明上述往来款的构成及性质、是否构成财务资助、是否履行必要的审批程序和信息披露义务以及是否存在重大坏账风险。

回复：

应收往来款项构成如下：

上述款项主要为韩国E.LAND代付运费、惠东基建资金及公司控股子公司投标保证金，公司认为上述相关方具备良好信誉，不存在重大坏账风险。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录》等相关法律法规的规定，上述行为不构成对外提供财务资助，同时上述行为未达到深圳证券交易所《股票上市规则》关于“应披露的交易”相关规定的披露标准，上述行为亦不属于深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司对外投资管理制度》等相关规定需提交公司董事会审议的情形，后续公司将根据后续进展情况在定期报告中继续履行信息披露义务。

7、你公司长期股权投资期末余额4653万元，2014年投资损失1045万元，请结合重要联营公司的运营情况，说明长期股权投资是否存在重大减值风险，公司未对长期股权投资计提减值准备的合规性。

回复：

2014年度长期股权投资收益明细表：

公司联营企业2014年度均处于亏损状态，受经济环境的影响致使业绩不同程度有所下滑，但各联营企业均处在正常经营期，且在行业技术及产品等在当地均具有一定的扰势，未来市场仍存在较大空间，不存在重大减值风险，故本公司按照所占比例确认了当期投资损失，具体说明如下：

(一)鄂尔多斯市莱福士光电科技有限公司(以下简称“莱福士”)成立于2012年，注册资本11，200万元人民币，由鄂尔多斯市城市建设投资集团、鄂尔多斯市祥源能源有限责任公司、公司共同组建，公司持股26.79%。莱福士于2014年度被认定为“高新技术企业”、“2014年度自治区级企业研发中心”。莱福士2014年度处于正常经营状况中，受当地经济影响，部分照明工程项目暂停搁置，导致莱福士公司2014年度出现亏损。

(二)江西勤上光电有限公司(以下简称“江西勤上”)成立于2009年，注册资本5000万元人民币，由江西创智节能服务有限公司、公司共同组建，公司持股30%。江西勤上2014年度处于正常运营中，受当地经济影响，业绩出现下滑，本公司积极与江西勤上共同开拓江西市场，并加强管理，控制成本费用。

(三)福建德泓勤上光电科技有限公司(以下简称“德泓勤上”)成立于2010年，注册资本2000万元，由德泓(福建)光电科技有限公司、公司共同组建，公司持股30%。德泓勤上及其子公司在当地享有较好声誉，承揽多个市政工程，2014年度处于正常运营中，受受宏观经济影响，销售订单减少，导致经营亏损。

(四)安徽邦大勤上光电科技有限公司、福建省国策光电科技开发有限公司暂时受经济环境影响2014年度处于微亏状态。

综上，公司认为，莱福士光电、江西勤上等联营公司在2014年度处于正常经营活动中，其经营亏损状况主要受累于宏观经济影响，而LED行业本身节能环保优势突出，预计未来行业将迎来由替换时期转向普及时期，LED照明市场空间巨大，预计联营公司在未来将发挥更大作用。公司认为上述联营公司不存在重大减值风险，因此未计提减值准备。

进入2015年度，公司持续关注重要联营企业的经营情况，对存在严重亏损或经营情况发生重大变化的联营企业，公司将根据《企业会计准则》等相关规定判断联营企业是否存在重大减值风险，并进一步并对相关长期股权投资等资产计提减值准备。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2015年6月17日